Als Käufer treten bei Unternehmenstransaktionen im Wesentlichen zwei verschiedene Käufertypen in Erscheinung. Dies ist zum einen der Finanzinvestor, der primär aus finanziellen Gründen an dem Erwerb des Unternehmens interessiert ist und zum anderen der sogenannte strategische Investor, der das Unternehmen im Wesentlichen aus unternehmerischen, strategischen Erwägungen erwirbt.
So ist dann der Finanzinvestor auch im Wesentlichen an der finanziellen Performance (EBITDA) und der Steigerung des Unternehmenswertes als solchem während seiner Anteilsinhaberschaft interessiert, während für den strategischen Investor neben den rein finanziellen Aspekten oftmals auch unternehmerische Erwägungen im Vordergrund stehen. Hier kann wesentlicher Treiber einer Transaktion die Ergänzung des Produktportfolios oder der Markteintritt in ein anderes Marktsegment, respektive die Expansion über Landesgrenzen hinaus sein.
Kostensynergien und Aufstellung des zukünftigen Managements sind oftmals entscheidende Themen für den Strategen, während das Thema Management-Kontinuität für den Finanzinvestor oftmals relevanter ist.
Bei allen Erwerbertypen müssen frühzeitig im Transaktionsprozess die wesentlichen Ziele, die mit der Durchführung der Transaktion erreicht werden sollen, identifiziert werden und im Rahmen von entsprechenden Regelungsinhalte und Mechanismen umgesetzt werden.
Due Diligence relevant für beide Parteien
Jeder Transaktion geht eine Due Diligence Prüfung vorweg, die durch den Käufer durchgeführt wird. Komplexere, insbesondere grenzüberschreitende Transaktionen werden vielfach auch auf Basis einer durch den Verkäufer veranlassten Due Diligence durchgeführt, wobei der Käufer die Gelegenheit hat, auf die im Rahmen der Due Diligence durch den Verkäufer eingeschalteten Berater zuzugreifen und gegebenenfalls Themenbereiche einer eigenen Prüfung zu unterziehen.
Gegenstand einer Due Diligence ist in allen Fällen die Prüfung des Unternehmens auf bestehende Risiken, insbesondere solche, die sich negativ auf den dem Unternehmen beigemessenen Wert auswirken. Üblicherweise beleuchtet der Käufer verschiedene relevante Bereiche. So umfasst die Due Diligence in der Regel die Bereiche Finance/Commercial, Recht und Steuern. Der Käufer hat somit ein ureigenes Interesse, eine möglichst umfangreiche Überprüfung des Unternehmens im Rahmen einer Due Diligence durchzuführen, ohne jedoch jemals auf Augenhöhe mit dem Kenntnisstand des Verkäufers zu gelangen.
Aus Sicht des Verkäufers wiederum ist die Due Diligence Prüfung durch den Käufer wichtig, da der Verkäufer immer versuchen wird, eine Haftung auszuschließen für Sachverhalte, die dem Käufer im Rahmen dessen Due Diligence offen gelegt worden sind. In der Praxis haben insbesondere immer wieder sogenannte „material findings“ in den Bereichen Tax/Finance bzw. Compliance dazu geführt, dass ein Käufer von einem geplanten Deal Abstand genommen hat.
Share Deal und Asset Deal als Dealstruktur haben ihre Berechtigung
Der Unternehmenskauf kann sowohl als Share Deal, als auch als Asset Deal strukturiert werden. Der Share Deal lässt das Ziel-Unternehmen vom Grundsatz her unberührt und führt nur zu einer Anteilsverschiebung auf Gesellschafterebene (ganz oder teilweise), während der Asset Deal nur klar definierte und abgrenzbare Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des Unternehmens selbst betrifft.
Beide Dealstrukturen unterscheiden sich wesentlich im Hinblick auf Komplexität und steuerliche Implikationen. In der Praxis sind beide Transaktionsformen gängig und es gilt, frühzeitig Überlegungen anzustellen bezüglich der Farge, welche Dealstruktur im Einzelfall vorteilhaft ist.
Dealsicherheit und optimales Ergebnis nur bei sorgfältiger Vorbereitung
Je besser die Vorbereitung einer Transaktion, umso größer fällt die Dealsicherheit aus und umso besser ist das Ergebnis. Auch lassen sich so viele dem Vollzug der Transaktion nachgelagerte Streitigkeiten vermeiden. Denn nur wenn beide Parteien sich mit dem ausgehandelten Deal und den Dealparametern wohl fühlen, besteht die Chance auf eine erfolgreiche Transaktion.
Bei der Transaktionsdurchführung sind insbesondere die oftmals widerstreitenden Interessen von Käufer und Verkäufer im Rahmen eines gangbaren Kompromisses zu überbrücken. Aufgrund der Vielseitigkeit der verschiedenen Themen ist es sowohl aus Sicht der Verkäufer als auch der Käufer hilfreich, wenn die eingeschalteten Berater möglichst abgestimmt tätig werden.
Die Qualität der abgeschlossenen Deals lebt auch von der Erfahrung der eingeschalteten Berater. Das interdisziplinäre Verständnis besonders im Hinblick auf finanzielle Parameter steht hierbei im Vordergrund.