Nicht selten werden Gesellschafterstreitigkeiten höchst emotional geführt. Wenn sich der Streit zuspitzt, führt er oftmals in letzter Instanz zum Ausschluss von gegnerischen Gesellschaftern. Dabei bleiben in aller Regel Verdienste der Vergangenheit und Aufbauleistungen des betroffenen Gesellschafters unberücksichtigt.
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Gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungen können jeden Unternehmer treffen, unabhängig von der Branche, Größe und Unternehmensstruktur. Gesellschafterstreitigkeiten können weitreichende finanzielle Folgen fürs Unternehmen nach sich ziehen. Daher gilt es immer, die Zukunft der Gesellschaft im Blick zu behalten. Der gute Ruf des Unternehmens, insbesondere bei Kunden, Geschäftspartnern und Banken, wird bei Gesellschafterauseinandersetzungen riskiert. Häufigster Grund für Gesellschafterstreitigkeiten sind Fehler im Tagesgeschäft, erschlichene Sondervorteile oder Vertrauensbrüche unter den Gesellschaftern. In zugespitzten Situationen wird sogar die Staatsanwaltschaft eingeschaltet. Oft werden einem Gesellschafter Untreue und Steuerhinterziehung (verdeckte Gewinnausschüttungen) vorgeworfen.
Möglichkeiten des Gesellschafterausschlusses
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, den zwangsweisen Ausschluss von Gesellschaftern zu vollziehen. Eine große Rolle spielt immer Gesellschaftsform und Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Nachfolgend finden Sie eine Übersicht über die Ausschlussmöglichkeiten im GmbH-Recht:
Eine etablierte Variante für einen Gesellschafterausschluss ist die Einziehung durch Gesellschafterbeschluss. Die GmbH-Geschäftsanteile gehen durch die beschlossene Einziehung unter, was für die verbleibenden Gesellschafter zu einer Erhöhung ihrer wirtschaftlichen Beteiligung führt. Dies ist aber nur möglich, wenn die Satzung eine entsprechende Einziehungsregelung enthält und die Geschäftsanteile voll eingezahlt wurden sowie die durch die Einziehung ausgelöste Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters durch das vorhandene Eigenkapital gedeckt ist.
In Gesellschaftsverträgen kann man üblicherweise zwischen einer Einziehung und einer Zwangsabtretung wählen. Letztere erfolgt ebenfalls durch Gesellschafterbeschluss. Im Zuge dessen kann der Geschäftsanteil auf die übrigen Mitgesellschafter, die GmbH selbst oder einen Dritten übertragen werden, auch gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters. Der Empfänger der zwangsabgetretenen Anteile schuldet in diesem Fall die Abfindung.
Sollte der Gesellschaftsvertrag keine Regelungen zur Einziehung und Zwangsabtretung vorsehen, ist eine Ausschließungsklage möglich. In diesem Fall verliert der betroffene Gesellschafter seine Position durch richterliches Urteil. Dies führt ebenfalls zu einem Abfindungsanspruch des unterliegenden Gesellschafters. Der Gesellschafter verliert im Wege der Ausschließungsklage grundsätzlich erst dann seine Gesellschafterstellung, wenn der betroffene Gesellschafter die Abfindung vollständig erhalten hat.
Rechtliche Gründe für den Gesellschafterausschluss
Die willkürliche, sachgrundlose Hinauskündigung eines GmbH-Gesellschafters ist nach höchstrichterlicher Rechtsprechung nicht zulässig. Selbst wenn eine Regelung im Gesellschaftsvertrag enthalten sein sollte, die die eine willkürliche Hinauskündigung normiert, ist diese Regelung unwirksam und hat keine weitere Bedeutung. Der Schutz des Gesellschafters hat im GmbH-Recht einen hohen Stellenwert, was sich auch in der aktuellen Rechtsprechung niederschlägt.
Üblicherweise enthalten Gesellschaftsverträge Regelungen, die die Einziehung von Geschäftsanteilen, Zwangsabtretungen und auch Ausschließungsklagen bei wichtigem Grund - auch gegen den Willen des Gesellschafters - ermöglichen. Ein wichtiger Grund kann beispielsweise sein, wenn über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eingeleitet wurde, sein Anteil gepfändet oder Vollstreckungsmaßnahmen durchgeführt wurden oder der Gesellschafter selbst seinen Austritt oder die Liquidation der GmbH forciert. Sollte ein Gesellschafter in unzumutbarer Weise die Fortsetzung der vertrauensvollen Zusammenarbeit blockieren, sei es durch schwere Treuepflichtverletzungen und grobe Verletzungen von Gesetzes- und/oder Satzungsregelungen, wird ein Ausschluss eines Gesellschafters grundsätzlich möglich.