Die andauernde Diskussion um die Höhe der Gehälter von Vorständen fokussiert auf Vorstände von Dax-Unternehmen. Diese stellen - leicht erkennbar - nur einen Bruchteil der als Vorstand tätigen Personen dar. Vernebelt wird hierdurch der Blick auf die klaren - und seit längerem vorhandenen - Regelungen des Aktiengesetzes zur Vorstandsvergütung.
Was macht die Vorstandsvergütung besonders?
Die Vergütung von Mitgliedern des Vorstandes weist im Grundsatz und in ihrer strukturellen Ausgestaltung keine Besonderheiten auf.
So ist die Vergütung des Geschäftsführers eines großen mittelständischen Unternehmens in ihrer Grundstruktur völlig vergleichbar mit der Vergütung des Vorstandes einer beliebigen Aktiengesellschaft. Sie besteht zumeist aus folgenden Komponenten:
1. Festes Gehalt („Festvergütung“)
2. Variables Gehalt („Bonus“ oder „Tantieme“)
3. Sonstige geldwerte Vorteile („Incentives“)
Was gilt es beim Festgehalt zu beachten?
Das Gesetz sieht keine besondere Regelung darüber vor, ob überhaupt eine Vergütung zu zahlen ist und wie hoch diese sein muss bzw. darf. Wichtigster Grundsatz für die Praxis ist, dass die Vergütung angemessen sein muss. Die Vergütung muss anhand der wirtschaftlichen Lage der Aktiengesellschaft, den Aufgaben des einzelnen Mitgliedes des Vorstandes, den Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds und der Üblichkeit der gezahlten Vergütung bemessen sein. Verantwortlich und damit haftbar für die Bemessung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat.
Hinsichtlich der Fälligkeit der Vergütung ist zu beachten, dass sich diese von Gesetzes wegen danach richtet, ob eine Jahresvergütung oder eine Monatsvergütung vereinbart ist. Im Fall einer Jahresvergütung ist diese denn im Grundsatz erst am Ende des Jahres fällig, wenn nicht eine monatliche Auszahlung ausdrücklich vereinbart ist.
In der Praxis unüblich sind Klauseln, die eine (automatische) Anpassung des Vorstandsgehalts in Abhängigkeit von Inflation, Tarifverträgen oder anderen Bezugspunkten stellen.
Ein Kürzung des Gehaltes kann bei Vorständen von Gesetzes wegen einseitig durch die Gesellschafter erfolgen (§ 87 AktG). Dies gilt indes nur dann, wenn die Gesellschaft in einer wirtschaftlichen Krise ist. Kürzt die Gesellschaft das Gehalt, steht dem Vorstand ein außerordentliches Kündigungsrecht zu.
Was ist beim variablen Gehalt und Tantiemen zu beachten?
Die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds kann in der Praxis eine ganz unterschiedliche Struktur haben.
Zunächst ist hinsichtlich des Verbindlichkeitsgrades des variablen Gehaltes zu unterscheiden. So finden sich in Verträgen neben zwingenden Vergütungsregelungen nicht selten auch ermessensabhängige Variablen. Letztere geben der Gesellschaft (hier konkret dem Aufsichtsrat) einen Ermessenspielraum, ob und in welcher Höhe dem Vorstand ein Bonus o.ä. zukommt.
Im Weiteren ist zwischen festen und variablen „Variablen“ zu differenzieren. Denkbar ist dann, dass das Erreichen von etwaigen Zielen zur Zahlungen eines festen Betrages (z.B. EUR 20.000 wenn der Jahresüberschuss von mindestens X EUR) führt. Denkbar ist indes auch, dass das variable Gehalt in Relation zu einer bestimmten Größe steht (z.B. 1,25% des Jahresüberschusses). Nicht ausgeschlossen ist auch, dass feste und variable Tantiemen kombiniert werden. Vorstand und Gesellschaft sind in der Gestaltung des Vorstandsvertrages insofern frei.
Schließlich ist festzuhalten, dass die variablen Gehaltsbestandteile nicht nur in Geld bestehen können. Häufig anzutreffen ist auch die Gewährung von virtuellen oder echten Anteilsscheinen in Gestalt von Genussrechten, Aktien oder virtual shares im Rahmen von sogenannten ESOP-Programmen.
Sonstige Incentives
Neben den „klassischen“ Vergütungsbestandteilen werden Vorständen häufig weitere „geldwerte“ Vorteile gewährt. Diese können zum Beispiel sein:
- Altersversorgung
- Abschluss von Versicherungen zur Absicherung von Risiken (Unfall, D&O-Versicherungen, Krankheit, Tod)
- (auch private) Nutzung von Dienstwagen und IT-/Multimediageräten
- Abfindung (v.a. für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrages)
Muss die Gesamtvergütung angemessen sein?
Bei der Festsetzung der Vergütung und der damit einhergehenden Frage der Angemessenheit hat der Aufsichtsrat sämtliche Vergütungsbestandteile zu berücksichtigen. So müssen neben dem Festgehalt auch die variable Vergütung / Tantiemen und auch die sonstigen geldwerten Vorteile in die Betrachtung einbezogen werden.
Rolle des Rechtsanwalts hinsichtlich von Fragen der Vorstandsvergütung
Der Rechtsanwalt bzw. Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Vorstände und Aufsichtsrates von Aktiengesellschaften bei Entwurf, Prüfung, Abschluss und Kündigung von Vorstandsverträgen, insbesondere auch bei Vergütungsfragen
Ausführliche Informationen zum Thema Vorstandsvergütung finden Sie hier: https://www.rosepartner.de/vorstandsverguetung.html