Rechtsanwalt Alfio Mancani

1. Einleitung

Die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach polnischem Recht ist durch die Vorschriften des Handelsgesellschaftengestezbuches (HGGB) geregelt. Das finale Ziel der Auflösung der Gesellschaft ist die definitive Löschung aus dem Handelsregister. Der erste notwendige Schritt für die Auflösung der GmbH ist ein Gesellschafterbeschluss, der die Auflösung initiiert. Dieser Beschluss muss von einem Notar protokolliert werden.
Die Liquidation der GmbH beginnt mit dem Tag, an dem der Gesellschaftsbeschluss über die Auflösung der Gesellschaft erlassen wird. In der Auflösungsphase behält die Gesellschaft ihre juristische Persönlichkeit und muss den Firmennamen mit dem Zusatz „w likwidacji“ (in Auflösung) ergänzen. Die Abwickler der Auflösung sind die Vorstandsmitglieder/Geschäfts-führer der Gesellschaft (geborene Liquidatoren), es sei denn im Gesellschaftsvertrag ist etwas anderes bestimmt worden.
Zunächst müssen die Abwickler die Auflösung der GmbH öffentlich durch eine Mitteilung an alle Gläubiger der Gesellschaft bekanntmachen. In dieser Mitteilung werden die Gläubiger aufgefordert ihre Forderungen gegenüber der GmbH innerhalb von 3 Monaten seit Bekanntmachung der Auflösung der Gesellschaft vorzustellen.
In der gesamten Auflösungsphase werden all diejenigen Tätigkeiten ausgeführt, die auf eine Beendigung der noch laufenden Geschäfte abzielen. Demnach wird noch versucht die noch ausstehenden Forderungen einzuziehen, möglichst alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu erfüllen und das restliche Vermögen in Geld umzusetzen.
 
 
2. Steuerliche Auswirkungen der Auflösung einer GmbH
 
Am Tag der Eröffnung der Auflösung einer GmbH bereiten die Abwickler die Eröffnungsbilanz der Auflösung vor. Das Konzept der Eröffnungsbilanz ist von den Vorschriften im HGGB vorgesehen. Die Vorschriften über die Buchhaltung sehen vor, dass zum Ende eines Wirtschaftsjahres ein Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- Verlustrechnung) erstellt wird. Bei der Auflösung einer GmbH ist der Tag des Jahresabschlusses ein Tag vor der Eröffnung der Auflösung. Somit ist die Abschlussbilanz (am Tag vor der Eröffnung der Auflösung) gleichzeitig auch die Eröffnungbilanz am Tag der Auflösung.
 
Die Aktiva in der Bilanz der Liquidation werden gemäß den Bestimmungen des HGGB mit ihren Verkaufswert bewertet. Des Weiteren sehen die Buchhaltungsregelungen in Polen vor, dass in solchen Situationen die Bewertung gemäβ dem möglichen wiederzuerlangenden Nettoverkaufswert abzüglich der kumulierten Abschreibungen und Wertminderungen erfolgt. Für den Fall, dass es nicht möglich sein sollte einen Verkaufswert zu bestimmen, ist es notwendig einen ähnlichen und angemessenen Vergleichswert zu bestimmen. Falls eine genaue Bewertung der Güter nicht möglich sein sollte, muss ein Gutachter die Bewertung vornehmen. Des Weiteren muss bezüglich des Auflösungsverfahrens eine Geldreserve bereitgestellt werden, um die Nebenkosten und die Einbuβen bezüglich der Weiterführung der Tätigkeit zu decken.
Dies bedeutet im Endeffekt, dass die Abschlussbilanz (vorgesehen von den Vorschriften über die Buchhaltung) und die Eröffnungsbilanz der Auflösung, die vom HGGB vorgesehen ist, die gleichen Daten enthalten werden. Die eventuelle Mehrwertsteuer ist nicht in den Werten berücksichtigt.
 
Wenn der Buchwert des Vermögens niedriger als der Verkaufswert sein sollte, wird es eine Differenz zwischen der Abschlussbilanz und der Eröffnungsbilanz der Auflösung der Gesellschaft geben. Diese Differenz hängt von der Tatsache ab, dass das HGGB weniger Grenzen vorsieht, als das Gesetz über die Buchhaltung. Dieses sieht nämlich aufgrund des Vorsorgeprinzips vor, dass der niedrigere Wert (Buchwert oder Verkaufswert) verwendet wird. Bezüglich der Immobilien oder einigen Investments kann es durchaus sein, dass der Verkaufswert höher ist, als der Erwerbspreis. Für die Auflösung der Gesellschaft ist es wichtig, dass die realen Werte der Aktiva bestimmt werden, die dazu bestimmt sind liquidiert zu werden. Bezüglich der Eröffnungsbilanz ist es notwendig die realen Verkaufswerte anzuzeigen, die durch Veräuβerungen eingenommen wurden.  
 
 
3. Verteilung des Vermögens und Auflösung der Gesellschaft
 
Nach der Befriedigung der Gläubiger teilen die Liquidatoren das restliche Kapital der Gesellschaft unter den Gesellschaftern der GmbH auf. Diese Aufteilung kann 6 Monaten nach Bekanntmachung der Eröffnung der Liquidation erfolgen. Die Gesellschafter, die nach dem Ablauf dieser Frist, in gutem Glauben ihren Anteil des Vermögens erhalten haben, sind nicht mehr zur Erfüllung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verpflichtet. Die Liquidatoren der GmbH sind dazu verpflichtet ein Tag vor der Verteilung auf die Gesellschafter eine aktualisierte Bilanz aufzustellen. Des Weiteren sind sie dazu verpflichtet eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, um dieser Bilanz zuzustimmen. Falls das notwendige Quorum nicht erreicht wird, kann auch ohne die Zustimmung der Gesellschafter die Gesellschaft aufgelöst werden.
Anschlieβend wird die Bilanz, zusammen mit einem Antrag auf Auflösung der GmbH, dem Gesellschaftssitz und dem zuständigen Registergericht zugestellt.
 
Für weitergehende Informationen oder im Bedarfsfall bleiben wir natürlich zur Verfügung.
 
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