Einzelunternehmen in Holding umwandeln

Zuletzt habe ich ein steigendes Interesse bei erfolgreichen Unternehmern und Freiberuflern beobachtet, die ihr Einzelunternehmen in eine Holding umwandeln möchten und wissen wollen, wann sich das lohnt. In diesem Artikel erläutere ich, wie Sie die steuerlichen Vorteile einer Holding gegenüber dem Einzelunternehmen optimal nutzen können und welche Besonderheiten zu beachten sind, um eine steuerneutrale Umwandlung zu gewährleisten.

Für viele erfolgreiche Einzelunternehmer und Freiberufler erscheint bereits die Umwandlung des bestehenden Einzelunternehmens in eine GmbH attraktiv. Allerdings reicht diese Lösung für Unternehmen mit besonders hoher Ertragskraft nicht aus. In solchen Fällen kann die Umwandlung in eine Holdingstruktur eine noch bessere Lösung sein. Im Folgenden schauen wir uns die verschiedenen Schritte der Umwandlung, die steuerlichen Aspekte und die möglichen Vorteile einer Holdingstruktur im Detail an, um Ihnen eine bessere Entscheidungsgrundlage zu bieten.

Inhalt:

1. Einleitung und kurze Einführung

In Deutschland gibt es zahlreiche erfolgreiche Unternehmer, deren Einzelunternehmen seit Jahren hohe Gewinne erzielen und die sie mit dem Spitzensteuersatz von 42% (oder gar mit 45%) versteuern. Darüber hinaus können der Solidaritätszuschlag (SolZ), Kirchensteuer und die nicht anrechenbare Gewerbesteuer hinzukommen. Insgesamt führt das häufig zu einer Steuer- und Abgabenlast von rund 50% auf den erzielten Gewinn. Neben der hohen Steuerbelastung bringt die Rechtsform des Einzelunternehmens weitere Nachteile mit sich, wie die Haftung mit dem gesamten Privatvermögen für betriebliche oder berufliche Verbindlichkeiten oder die Wegzugsbesteuerung bei einem Umzug ins Ausland.

Die GmbH bietet gegenüber dem Einzelunternehmen attraktive Vorteile, insbesondere eine deutlich niedrigere Steuerbelastung und die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Jedoch ist eine einzelne operative GmbH für besonders ertragreiche Unternehmen nicht die optimale Struktur. In solchen Fällen bietet eine Holdingstruktur zusätzliche Vorteile, die sich bei Gewinnen von über 100.000 Euro trotz der Mehrkosten einer zweiten Kapitalgesellschaft als lohnenswert erweisen.

In Deutschland wird daher häufig eine GmbH als operative Kapitalgesellschaft gewählt, die den Betrieb des Einzelunternehmens übernimmt und fortführt. Als Holdinggesellschaft fungiert ebenfalls eine GmbH, wobei auch eine UG (haftungsbeschränkt) diesen Zweck erfüllen könnte. Wenn die Holdingstruktur etabliert ist, hält die Holding-GmbH die Anteile an der operativen GmbH.

Das langfristige Ziel besteht im Vermögensaufbau innerhalb Holding-GmbH mittels Bankguthaben, Beteiligungen oder Wertpapieren, eventuell ergänzt durch Immobilien in einer gesonderten Immobilien-GmbH.

2. Vorteile der GmbH gegenüber dem Einzelunternehmen

Zunächst ist es wichtig, die die Vorteile der GmbH gegenüber dem Einzelunternehmen auf operativer Ebene zu nutzen, insbesondere die Haftungsbeschränkung und die steuerlichen Vorteile. Da die meisten Unternehmer mit den Vorteilen der Haftungsbeschränkung bei der GmbH vertraut sind, konzentrieren wir uns in diesem Kapitel auf die Unterschiede bei der Besteuerung von Einzelunternehmers und GmbHs.

Einzelunternehmer und selbständige Freiberufler haben grundsätzlich wenig Möglichkeiten, im betrieblichen Bereich Steuern zu sparen. Es gibt keinen Unternehmerlohn, der bei der Gewinnermittlung als abziehbare Betriebsausgabe den Gewinn mindern könnte. Der Gewinn bzw. Einnahmenüberschuss unterliegt unmittelbar und vollständig der Einkommensteuerpflicht, wobei ein progressiver Steuertarif von bis zu 45% Anwendung findet.

Schon bei einem Gewinn von 30.000 Euro liegt der persönliche Steuersatz eines Einzelunternehmers im Rahmen der Einkommensteuer bei über 30%, also höher als bei der GmbH. Mit steigendem Gewinn erhöht sich der Steuersatz progressiv bis auf 42%. Überschreitet das Einkommen die in § 32a Abs. 1 Nr. 5 EStG definierte Schwelle (Stand 31.12.2022: 277.826 Euro), kommt sogar die sogenannte Reichensteuer mit einem tariflichen Einkommensteuersatz von 45% zum Tragen.

Bei der GmbH handelt es sich um eine Handelsgesellschaft mit Haftungsbeschränkung und eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gewinn in der Summe grundsätzlich mit rund 30% besteuert wird. Die exakte Höhe der Steuern auf den Gewinn ist anhängig vom Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde oder Stadt, ni der die GmbH ihren Sitz hat oder die Geschäftsleitung erfolgt.

3. Zusätzliche Vorteile der Holding gegenüber der GmbH

Die klassische Holdingstruktur besteht aus zwei Kapitalgesellschaften: einer GmbH als operative Gesellschaft und einer zweiten GmbH oder einer UG haftungsbeschränkt als Muttergesellschaft (Holding).

Die Besteuerung der Gewinnausschüttung einer GmbH wurde durch die Unternehmenssteuerreform 2008 neu geregelt. Vor deren Inkrafttreten galt das Halbeinkünfteverfahren. Nach aktueller Rechtslage gilt das System der Abgeltungssteuer zum Einsatz, sofern sich die Beteiligung einer natürlichen Person in deren Privatvermögen befindet.

Innerhalb einer Holdingstruktur fließt die Gewinnausschüttung der operativen GmbH jedoch nicht an eine natürliche Person, sondern an die Muttergesellschaft, die ebenfalls eine Kapitalgesellschaft ist. In diesem Fall bleibt die Gewinnausschüttung aufgrund des Schachtelprivilegs zur Vermeidung einer doppelten Besteuerung grundsätzlich steuerfrei (§ 8b Abs. 1 KStG). Gemäß § 8b Abs. 5 KStG wird der Betriebsausgabenabzug allerdings um 5% der Gewinnausschüttung reduziert, wodurch der Gewinn entsprechend steigt. Auf diesen Mehrgewinn muss die Holding rund 30% Steuern bezahlen, was im Ergebnis etwa rund 1,5% Steuern auf den Betrag der Gewinnausschüttung entspricht.

Vergleicht man beide Varianten, wird deutlich, dass der Unternehmer mit der Holding erhebliche Steuern sparen kann, wenn die Gewinnausschüttung nicht an ihn selbst fließt und dann der Abgeltungssteuer in Höhe von 26,375% unterliegt (alternativ dem Teileinkünfteverfahren), sondern an eine Holding, bei der nur 1,5% Steuern anfallen.

4. Zweistufiges Verfahren zur Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Holding

Um ein Einzelunternehmen in eine Holding umzuwandeln, ist ein zweistufiges Verfahren erforderlich, das idealerweise von einem erfahrenen Rechtsanwalt oder Steuerberater begleitet wird.

4.1. Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH

Im ersten Schritt erfolgt die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH. Diese ist möglich als Ausgliederung des Einzelunternehmens oder als Einbringung in die GmbH, die jeweils mit Vor- und Nachteilen verbunden sind. In beiden Fällen bringen Sie das Vermögen des Einzelunternehmens in eine GmbH ein und erhalten im Gegenzug neue Geschäftsanteile an der GmbH. Die Voraussetzungen und Rechtsfolgen der steuerneutralen Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH sind in den §§ 20 bis 23 UmwStG geregelt. Anders als die Ausgliederung ist die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH auch ohne vorherige Eintragung der Firma des Kaufmanns/der Kauffrau im Handelsregister möglich. Allerdings erfolgt die Einbringung des Einzelunternehmens im Wege der Einzelrechtsnachfolge, weshalb Sie hier Verträge mit Kunden, Lieferanten, Banken oder Versicherungen mit Zustimmung der Vertragspartner einzeln auf die GmbH übertragen werden müssen.

Dabei ist zu beachten, dass sowohl bei der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine operative GmbH als auch bei der Einbringung der Anteile in die Holding-GmbH eine Sperrfrist von sieben Jahren entsteht. Ein früherer Verkauf löst jeweils eine rückwirkende Besteuerung der stillen Reserven aus. Auch im Nachhinein müssen einige Formalien zu beachten, um eine rückwirkende Besteuerung dieser Vorgänge zu vermeiden.

In beiden Fällen sind folgende Schritte notwendig:

Erstellung einer Bilanz der GmbH auf den Stichtag, idealerweise auf den 31.12. des Vorjahres;
Gestaltung der Verträge zur Gründung der operativen GmbH und zur Vermögensübertragung;
Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und anschließende Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

4.2. Errichtung Holding mittels Anteilstausch

Anschließend wird die Holdingstruktur erstellt, indem Sie die neu geschaffenen Anteile an der operativen GmbH in eine bereits bestehende oder noch zu gründende Holding-GmbH im Wege des Anteilstauschs gem. § 21 UmwStG einbringen.

Im Ergebnis haben Sie idealerweise innerhalb eines Jahres eine optimale Holdingstruktur aufgebaut, mit der Sie sofort alle Steuervorteile nutzen können.

5. Kosten der Umwandlung des Einzelunternehmen in eine Holding

Die Kosten für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding hängen von verschiedenen Faktoren ab, insbesondere davon, ob Sie für den Vorgang einen Rechtsanwalt oder Steuerberater einschalten. Die Beratung durch einen Fachmann ist in diesem Zusammenhang jedoch sehr empfehlenswert, um mögliche oder steuerliche Fallstricke zu vermeiden.

Für die Gründung der operativen GmbH und der Holding-GmbH fallen in jedem Falle die üblichen Gründungskosten an, die im wesentlichen aus den Gebühren für die notarielle Beurkundung der Gesellschaftsverträge, der Bestellung der Geschäftsführer und der Eintragung im Handelsregister bestehen. Insgesamt ist hier mit rund 1.500 Euro für beide GmbHs zu rechnen.

Darüber hinaus müssen Sie die Kosten für die anwaltliche oder steuerliche Beratung einkalkulieren. Diese variieren je nach Umfang der Beratung und der Komplexität des Falles. Eine pauschale Aussage zu den Kosten ist daher schwer möglich. Es empfiehlt sich, hierzu individuelle Angebote von Rechtsanwälten oder Steuerberatern einzuholen.

Schließlich können noch weitere Kosten anfallen, beispielsweise für die Erstellung von Bilanzen oder Gutachten sowie für eventuell notwendige Anpassungen von Verträgen. Insgesamt sollten Sie daher bei der Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine Holdingstruktur einen gewissen finanziellen Puffer einplanen.

Trotz der Kosten kann sich die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Holdingstruktur mittel- und langfristig als finanziell sehr vorteilhaft erweisen, insbesondere durch die möglichen Steuerersparnisse und die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen.

Interessiert an einer maßgeschneiderten Lösung für die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine Holding? Nutzen Sie das Kontaktformular, um unverbindlich Kontakt zu meiner Kanzlei herzustellen. Ich freue mir darauf, Ihnen bei der Optimierung Ihrer Geschäftsstruktur zu helfen und Ihre steuerlichen Vorteile zu maximieren. Zögern Sie nicht, mich noch heute zu kontaktieren!

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