Die Rolle der Geschäftsführer in der GmbH

Die Rolle der Geschäftsführer einer GmbH definiert sich über das Zusammenspiel einer Vielzahl von Aufgaben, Rechten und Pflichten, die sich aus diversen Gesetzen und Verträgen ergeben. In diesem Artikel betrachten wir die verschiedenen Rechtsgrundlagen und Aspekte, die das ganze Spektrum des Berufsbildes eines GmbH-Geschäftsführers prägen.

Inhalt:

1. Rechtliche Grundlagen zur Rolle der Geschäftsführer

Die Rolle des Geschäftsführers in der GmbH definiert sich aus einem Zusammenspiel von gesetzlich und vertraglich festgelegten Aufgaben, Rechten und Pflichten.

Ein umfangreicher Katalog gesetzlich definierter Aufgaben, Rechte und Pflichten ergibt sich aus dem GmbH-Gesetz (GmbHG), dem Handelsgesetzbuch (HGB), der Insolvenzordnung (InsO) sowie den Vorschriften des Steuerrechts und Sozialversicherungsrechts. Die meisten Regelungen hinsichtlich der Gründung, Organisation und Führung einer GmbH in Deutschland enthält das GmbH-Gesetz, vor allem das Recht zur gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der Gesellschaft (§ 35 GmbHG). Darüber hinaus sieht § 43 GmbHG eine persönliche Haftung der Geschäftsführer vor, falls diese ihren Aufgaben und Pflichten nicht nachkommen oder dagegen verstoßen.

Die gesetzlichen Vorschriften des Steuer- und Sozialversicherungsrechts sind für Geschäftsführer ebenfalls von großer Bedeutung, da sie dafür verantwortlich sind, dass die GmbH die entsprechenden Regelungen einhält. Insbesondere müssen sie die ordnungsgemäße Entrichtung fälliger Steuern und Sozialversicherungsbeiträge sicherstellen.

Die Insolvenzordnung (InsO) legt weitere besondere Pflichten der Geschäftsführer fest, die im Falle einer Krise zu beachten sind, insbesondere die Insolvenzantragspflicht bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft (§ 15a InsO).

Zusätzlich zu den gesetzlichen Regelungen bestimmt der Gesellschaftsvertrag der GmbH den rechtlichen Rahmen, der die Aufgaben, Rechte und Pflichten der Geschäftsführer beschreibt.

2. Kernaufgaben der Geschäftsführer

Zu den Kernaufgaben des Geschäftsführers einer GmbH gehören die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft sowie die kaufmännische und technische Leitung des Unternehmens.

Als gesetzlich definiertes Organ der GmbH haben die Geschäftsführer gem. § 35 Abs. 1 GmbHG die Aufgabe und das alleinige Recht, die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Sie sind befugt, im Namen der GmbH Verträge abzuschließen, Erklärungen abzugeben und rechtliche Verpflichtungen einzugehen. Zudem sind sie dafür verantwortlich, das Stammkapital der GmbH zu schützen und im Interesse der Gesellschafter zu erhalten.

Die kaufmännische und technische Leitung umfasst die Planung, Steuerung und Überwachung der Geschäftsprozesse für einen effizienten und gewinnorientierten Betriebsablauf. Dazu gehört der effektive Einsatz von Kapital, Personal und Ressourcen, um die Unternehmensziele zu erreichen. Budgetplanung, Controlling und Risikomanagement sind wichtige Themen, mit denen der GmbH-Geschäftsführer vertraut sein muss.

Die technische Leitung bezieht sich insbesondere auf die Verantwortung für die Entwicklung, Einführung und Verbesserung von Produkten, Dienstleistungen und Produktionsprozessen, um Wettbewerbsvorteile zu erzielen und Kundenerwartungen zu erfüllen. Dies umfasst die Koordination von Forschung und Entwicklung, die Einführung neuer Technologien sowie die Sicherstellung von Qualitätsstandards und die Umweltverträglichkeit der Produktionsprozesse und Produkte.

Zu den Aufgaben der Geschäftsführer gehört auch das Personalmanagement, indem sie qualifizierte Mitarbeiter einstellen, fördern und weiterbilden, für produktive Arbeitsbedingungen sorgen und Konflikte im Unternehmen effektiv lösen. Sie sollten für die Mitarbeiter eine positive Arbeitsumgebung und Unternehmenskultur schaffen, die zur Mitarbeitermotivation und Zusammenarbeit beiträgt und Innovationen ermöglicht.

Desweiteren obliegen den Geschäftsführern organisatorische Aufgaben, insbesondere die Planung und Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sowie die Erfüllung der Informations- und Auskunftsrechte der Gesellschafter. Die Führung der Gesellschafterliste fällt ebenfalls in ihren Zuständigkeitsbereich.

2. Die Rolle der Geschäftsführer bei der GmbH-Gründung

Die Gründung einer GmbH enthält fünf sukzessive Gründungsakte und erfordert die Einschaltung eines Notars. Der Gründungsprozess beginnt mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages (§ 2 GmbHG) und endet mit der Bekanntmachung über die Eintragung der GmbH im Handelsregister. Dazwischen erfolgen die Bestellung der Geschäftsführer (§ 6 Abs. 1 GmbHG), die Erbringung der erforderlichen Stammeinlagen durch die Gesellschafter sowie die Anmeldungen zur Eintragung ins Handelsregister (§ 8 GmbHG) und schließlich die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister (§ 10 GmbHG).

2.1. Amtliche Bestellung der Geschäftsführer

Mit der Bestellung der Geschäftsführer in der Gründungsurkunde beginnt deren Amt mit den gesetzlich und vertraglichen definierten Aufgaben. Hierzu gehört im Rahmen des Gründungsvorgangs zunächst die Einrichtung des Geschäftskontos für die GmbH und anschließend die Einforderung der Stammeinlagen von den Gesellschaftern, so wie sie im Gesellschaftsvertrag definiert sind (§ 7 Abs. 2 und 3 GmbHG).

Haben die Gesellschafter die erforderlichen Mindestleistungen auf die Geschäftsanteile erbracht, sind die Geschäftsführer dafür verantwortlich, die Gesellschaft unter Einschaltung des Notars zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§§ 7, 8 GmbHG). Der Inhalt der Anmeldung ergibt sich aus § 8 Abs. 1 GmbHG. Folgende Unterlagen sind beizufügen:

Original oder beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrages;
Beschluss über die Bestellung der anmeldenden Geschäftsführer, sofern diese nicht bereits im Gesellschaftsvertrag bestellt wurden, sowie die Art und der Umfang der Vertretungsbefugnis (abstrakt und konkret);
Eine von den Geschäftsführern unterschriebene Gesellschafterliste.

Zudem ist eine inländische Geschäftsanschrift anzugeben (§ 8 Abs. 4 GmbHG).

Bei einer Sachgründung der GmbH sind neben dem Sachgründungsbericht die Verträge zur Übertragung der Sacheinlagen und geeignete Unterlagen beizufügen, die dem Registergericht die Überprüfung der Werthaltigkeit der Sacheinlagen ermöglichen.

Versicherungen der Geschäftsführer

Besondere Bedeutung haben auch die nach § 8 Abs. 2 und 3 GmbHG erforderlichen Versicherungen der Geschäftsführer. Dazu gehören die Einzahlungsversicherung (§ 8 Abs. 2 S. 1 GmbHG), die Versicherung zur sog. Unversehrheit des Stammkapitals zum Zeitpunkt der Anmeldung sowie die Versicherung, dass keine Bestellungshindernisse gem. § 6 Abs. 2 S. 2 GmbHG bestehen (§ 8 Abs. 3 S. 1 GmbHG). Ferner müssen die Geschäftsführer versichern, dass sie nach § 53 Abs. 2 BZRG über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht belehrt worden sind.

Es folgt die registergerichtliche Prüfung der formellen Voraussetzungen der Anmeldung sowie eine Kontrolle der Richtigkeit (§ 9c GmbHG) der Anmeldung, insbesondere im Hinblick auf die Bestellung der Geschäftsführer, die Firmierung und den Unternehmensgegenstand sowie die Aufbringung der Mindesteinlagen durch die Gesellschafter.

Mit der Eintragung der Gesellschaft in die Abteilung B des Handelsregisters wandelt sich die Vor-GmbH automatisch mit allen Aktiva und Passiva in eine GmbH um. Die Eintragungen werden durch das Registergericht veröffentlicht (§ 10 HGB). Damit ist der Gründungsvorgang abgeschlossen.

3. Die Pflichten der Geschäftsführer

Viele Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH ergeben sich zu einem großen Teil aus gesetzlichen Regelungen des GmbH-Gesetzes sowie des Steuerrechts und Sozialversicherungsrechts. Der Katalog der Pflichten wurde allerdings auch durch die Rechtsprechung erheblich ausgeweitet.

Ganz allgemein obliegt dem Geschäftsführer neben der gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der Gesellschaft die kaufmännische und technische Geschäftsleitung. Dabei sind die Geschäftsführer verpflichtet, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln und ihre Aufgaben sorgfältig und verantwortungsvoll auszuführen. Sie sind insgesamt dafür verantwortlich, dass die GmbH nach Recht und Gesetz handelt und keine fremden Rechtsgüter verletzt werden. Befindet sich eine GmbH in der Krise, ergeben sich weitere besondere Pflichten der Geschäftsführer aus dem GmbH-Gesetz und der Insolvenzordnung. Nahezu alle Pflichten der Geschäftsführer werden flankiert durch eine persönliche Haftung, falls sie diese mißachten oder dagegen verstoßen.

3.1. Handeln nach Recht und Gesetz

Zu den Pflichten der GmbH-Geschäftsführer gehört insbesondere die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften, um eine rechtmäßige und verantwortungsbewusste Führung der Gesellschaft sicherzustellen. Im Folgenden werden die wichtigsten Rechtsbereiche dargestellt, aus denen sich zentrale Pflichten für die Geschäftsführer der GmbH ergeben:

a) GmbH-Gesetz

Die Geschäftsführer einer GmbH sind verpflichtet, die Vorschriften des GmbH-Gesetzes einzuhalten und sicherzustellen, dass die Gesellschaft ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt.

b) Handelsrecht

Das Handelsrecht legt die handelsrechtlichen Pflichten des Geschäftsführers fest, insbesondere die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung, die Erstellung des Jahresabschlusses.

c) Steuerrecht

Der Geschäftsführer ist dafür verantwortlich, dass die Gesellschaft ihren steuerrechtlichen Verpflichtungen nachkommt. Dazu gehören insbesondere die Pflichten zur Einreichung richtiger und vollständiger Steuererklärungen beim Finanzamt sowie die fristgerechte Abführung fälliger Steuern.

d) Sozialversicherungsrecht

Im Bereich des Sozialversicherungsrechts hat der Geschäftsführer die Pflicht, die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften zur Anmeldung der angestellten Mitarbeiter sicherzustellenSozialversicherungsbeiträge für die Mitarbeiter der GmbH fristgerecht abzuführen und .

d) Sozialversicherungsrecht

Im Bereich des Sozialversicherungsrechts trägt der Geschäftsführer die Verantwortung dafür, dass die GmbH ihren Pflichten als Arbeitgeber nachkommt. Dies umfasst insbesondere die Anmeldung der Beschäftigten bei den zuständigen Sozialversicherungsträger sowie die rechtzeitige und korrekte Abführung der Sozialversicherungsbeiträge. Zudem muss der Geschäftsführer sicherstellen, dass alle für die Sozialversicherungsträger relevanten Änderungen gemeldet werden.

3.2. Die Treuepflicht der Geschäftsführer

Die Treuepflicht des Geschäftsführers verlangt, dass er stets die Interessen der GmbH wahrt und nicht seine eigenen oder die Interessen Dritter in den Vordergrund stellt.

Ein wesentlicher Bestandteile der Treuepflicht ist das Wettbewerbsverbot, das dem Geschäftsführer untersagt, während seiner Tätigkeit für die GmbH geschäftlichen Aktivitäten zu entfalten, die in direktem Wettbewerb zum Unternehmensgegenstand der GmbH stehen. Das bedeutet konkret, dass er weder ein konkurrierendes Unternehmen gründen noch leiten darf. Zudem ist es ihm untersagt, sich an einem konkurrierenden Unternehmen zu beteiligen. Dieses Verbot dient dazu, potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden und sicherzustellen, dass die geschäftlichen Interessen der Gesellschaft nicht beeinträchtigt werden.

3.3. Besondere Pflichten in bestimmten Situationen

In speziellen Situationen obliegen dem Geschäftsführer besondere Pflichten, die darauf abzielen, die Interessen der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter zu schützen. Ein vielfältiger Katalog besonderer Pflichten ergibt sich insbesondere im Falle der Krise einer GmbH, um für alle Beteiligten ein effektives Krisenmanagement sicherzustellen.

Im Falle einer Unternehmenskrise haben die Geschäftsführer die Pflicht, rechtzeitig und angemessen zu handeln, um die Interessen der Gesellschafter, Mitarbeiter und Gläubiger zu wahren. Dazu gehört insbesondere die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, die Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit und Vermeidung einer Überschuldung der Gesellschaft. Gelingt das nicht, sind die Geschäftsführer bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung gesetzlich verpflichtet, unverzüglich einen Insolvenzantrag zu stellen (§ 15a InsO).

4. Die zentralen Rechte der Geschäftsführer

Während die Geschäftsführer kraft Bestellung nach außen uneingeschränkt zur Erledigung ihrer Aufgaben verpflichtet sind, kann ihre Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis mannigfaltig beschränkt werden. Ob und inwieweit Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis sinnvoll oder erforderlich sind, müssen die Gesellschafter entscheiden. Dies geschieht meist schon bei Bestellung der Geschäftsführer durch Erlaß einer Geschäftsordnung oder durch besondere Regelungen im Geschäftsführervertrag.

4.1. Leitungs- und Vertretungsmacht der Geschäftsführer

Die Leitungs- und Vertretungsmacht der GmbH-Geschäftsführer ist nach außen grundsätzlich unbeschränkt und unbeschränkbar, sodass sie alle Rechtsgeschäfte im Namen der GmbH abschließen können. Bei mehreren Geschäftsführern gilt jedoch gem. § 35 Abs. 2 S. 1 GmbHG der Grundsatz der Gesamtvertretung; das bedeutet, dass mehrere Geschäftsführer die GmbH nur durch gemeinsames Handeln wirksam vertreten können, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag gibt es eine abweichende Regelung hierzu. In solchen Fällen können die Gesellschafter beispielsweise einzelne Geschäftsführer eine Einzelvertretungsberechtigung erteilen, was auch als Einzelvertretungsbefugnis bezeichnet wird.

Von der Leitungs- und Vertretungsmacht nach außen ist die Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis zu unterscheiden. Im Innenverhältnis sind die Geschäftsführer an die vertraglichen Regelungen im Gesellschaftsvertrag, im Geschäftsführeranstellungsvertrag oder in einer Geschäftsordnung gebunden. Zudem müssen sie Weisungen der Gesellschafterversammlung befolgen und die Interessen der Gesellschaft wahren.

4.2. Geschäftsführungsbefugnis und deren Einschränkungen

Der Geschäftsführer hat weitreichende Handlungsbefugnisse, um die Geschäfte der GmbH führen und gestalten zu können. Die Geschäftsführungsbefugnis kann jedoch durch den Gesellschaftsvertrag, durch Gesellschafterbeschlüsse oder durch gesetzliche Regelungen eingeschränkt werden.

4.3. Recht auf angemessene Vergütung

Die Geschäftsführer der GmbH haben ein Recht auf angemessene Vergütung für ihre Tätigkeit, die regelmäßig in einem gesonderten Anstellungsvertrag geregelt wird. Die Höhe der Vergütung hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie z.B. der Größe und der wirtschaftlichen Lage der GmbH, der Verantwortung und den Aufgaben des Geschäftsführers sowie den branchenüblichen Vergütungen.

4.4. Besondere Rechte der Geschäftsführer

Weitere besondere Rechte Geschäftsführer können sich aus gesetzlichen Regelungen ergeben, aber auch aus dem Gesellschaftsvertrag der GmbH oder dem Anstellungsvertrag resultieren. Dazu gehören z.B. das Recht auf Urlaub, das Recht auf Fortbildung und das Recht auf angemessene Arbeitsbedingungen.

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